零、一张图 · 三轮稀释怎么走块块可点
当前暂定方案（0806 第二轮定） 激励池合计 47.35% 三轮各 10%
下方参数区已按此方案预置，可继续调；本表为定版记录
| 股东 | 落位后 | 第1轮后 | 第2轮后 | 第3轮后 |
|---|
| 周总 | 51.07% | 45.96% | 41.37% | 37.23% |
| 金太阳 | 1.58% | 1.42% | 1.28% | 1.15% |
| 强老师 | 7.00% | 6.30% | 5.67% | 5.10% |
| 孟文南 | 10.35% | 9.31% | 8.38% | 7.55% |
| 成都沸点加速科技（川川方 · 品牌/运营/内容统筹） | 5.00% | 4.50% | 4.05% | 3.65% |
| 核心团队 | 5.00% | 4.50% | 4.05% | 3.65% |
| 专家团队 | 5.00% | 4.50% | 4.05% | 3.65% |
| 国内事业部奖励池 | 10.00% | 9.00% | 8.10% | 7.29% |
| 海外事业部奖励池 | 5.00% | 4.50% | 4.05% | 3.65% |
| 投资人 1 | — | 10.00% | 9.00% | 8.10% |
| 投资人 2 | — | — | 10.00% | 9.00% |
| 投资人 3 | — | — | — | 10.00% |
关于持股比例：三轮后周总 37.23%，仍为第一大股东（次位孟文南 7.55%，投资人最高 10%）。51% 绝对控股线本轮不再作为约束（0806 决定）——科创板认定的是「实际控制人」而非必须持股 51%，控制权通过下方一致行动安排落实即可。
融资口径 · 不预先锁死0807 川川定案（X10 结）
不定轮次比例每轮融多少、给多少股份不预先定下来——页面上的三轮各 10% 只是压力测试假设，用来看稀释边界，不是方案
两条钱路互为调节事业部融资（卖节点）走得顺，股权融资就少稀释；卖得慢才多让股份
融资目的一：定价融资是为了给公司定出一个市场价，不是为了补现金流
融资目的二：产业资本要拿到更多产业资本的支持——能带场景、带资源的钱优先于纯财务投资人
所以下面这张稀释表怎么用：把它当底线测算——「假如三轮各让 10%，周总落到 37.23%」是最坏情况；实际让多少，看事业部那条线卖得怎么样。一致行动协议要按最坏情况提前签，不能等到稀释真发生了才补。
持股主体 · 一律以公司名义
不做个人持股——公司主体持股在税务处理、股权转让、上市核查上都更清爽
| 股东 | 持股主体 | 职责／性质 | 比例 |
|---|
| 周总 | 待定（个人或控股平台） | 创始人 · 实际控制人 | 51.07% |
| 金太阳 | 金太阳教育集团 | 场地＋资源入股（老股） | 1.58% |
| 强老师 | 待定 | 战略顾问 | 7.00% |
| 孟文南 | 待定 | 副总裁 · 国资生态对接 | 10.35% |
| 川川方 | 成都沸点加速科技有限公司 | 品牌 / 运营 / 内容统筹 | 5.00% |
| 核心团队 | 待定（建议持股平台） | 核心骨干激励 | 5.00% |
| 专家团队 | 待定（建议持股平台） | 专家智库激励 | 5.00% |
| 国内事业部池 | 待定（建议省级/事业部平台） | 省代考核期权 | 10.00% |
| 海外事业部池 | 待定 | 海外事业部期权 | 5.00% |
已定一项：川川方由成都沸点加速科技有限公司持股 5%，职责为项目的品牌、运营、内容统筹。其余各方的持股主体建议同步改为公司或持股平台——个人直接持股在后续转让、代持核查、税务上都更麻烦；团队与事业部池尤其应设持股平台（有限合伙），便于进出与考核兑现。
控制权怎么保 · 一致行动人测算（三轮后）
周总与谁签一致行动协议，合计表决权即可过线
| 一致行动组合 | 合计表决权 | 是否过 51% |
|---|
| 周总 单独 | 37.23% | 否 |
| ＋ 金太阳 | 38.38% | 否 |
| ＋ 核心团队 | 42.03% | 否 |
| ＋ 专家团队 | 45.67% | 否 |
| ＋ 强老师 | 50.77% | 差 0.23 个点 |
| ＋ 袁易川 | 54.42% | ✅ 过线 |
| ＋ 孟文南（全员） | 61.97% | ✅ 过线 |
结论：周总＋金太阳＋核心团队＋专家团队＋强老师＋成都沸点加速科技 六方签一致行动协议，合计 54.42%，控制权稳固。建议在第一轮融资前就把一致行动协议签掉——等投资人进来再签，谈判成本会高很多。协议由盈科律所起草。
① 现状（起点）
金太阳集团以场地＋资源入股，属老股，可同比稀释
② 激励层落位（转老股 · 按 97:3 同比出让）
开关控制哪些本轮落位；比例可调。转老股＝总股本不变，从现有股东手里让出
③ 融资三轮（增资扩股 · 全体同比稀释）
④ 逐轮结果
⑤ 三个方案对比 · 51% 能不能守住
方案甲 · 池 25%三人 20% ＋ 核心团队 5%
落位后：周总
72.75% 金太阳 2.25%
三轮各 10% 后：
53.03%
✅ 守住 51%（余 2 个点）
三轮合计最多可让 29.9%，每轮上限约 11.2%
方案乙 · 池 30%再加专家团队 5%
落位后：周总
67.90% 金太阳 2.10%
三轮各 9% 后：
51.17%
✅ 刚好卡线（几乎无余量）
三轮合计最多 24.9%，每轮上限约 9.1%
方案丙 · 池 45%全部落位（含事业部 15%）
落位后：周总
53.35% 金太阳 1.65%
三轮各 10% 后：
38.89%
❌ 第一轮就跌破（48.02%）
三轮合计最多仅 4.4%，等于不能融资
⛔ 核心结论：45% 激励池与「三轮融资＋保 51%」在数学上不能同时成立。
激励池每多给 5 个点，三轮可融资空间就少约 6–7 个点：
池 25% → 可融 29.9% ｜ 池 30% → 24.9% ｜ 池 35% → 19.1% ｜ 池 40% → 12.4% ｜ 池 45% → 仅 4.4%
⑥ 三条解法（供拍板）
解法一 · 事业部池下沉推荐
国内 10%＋海外 5% 的事业部奖励池
不放在数昌总部，改放
省级公司或事业部持股平台层面——省代激励本来就该绑在他自己那一级
总部池降至 30%，51% 守得住
解法二 · 分期兑现时间换空间
45% 总额不变，但
分三期兑现：本期只落 25%，其余随融资轮次与考核逐期释放；每期释放前先测 51% 余量
短期可行，但长期仍会撞线
解法三 · 控制权改口径需谨慎
从「持股 51%」改为「
第一大股东＋一致行动人合计控制」——通过表决权委托、一致行动协议锁定控制权
科创板认可，但需律师设计，且投资人可能有异议
0808 下午估值口径（周总）：未来目标按千亿讲。
上市时做到 100 亿（独角兽）→ 上市 1 年 500 亿 → 3 年 1000 亿。
事业部总盘 10%，经考核按贡献值分配。2031、2032 年各方价值可据此推算。
⚠️ 这是目标不是承诺，对外一律不得作为收益预期使用。
⑦ 股权奖励考核标准（0806 拍板）
虚实结合三项，合计 100 分；考核委员会（专家核定）负责，强调公平性
| 维度 | 权重 | 考什么 |
|---|
| 实 · 经营业绩 | 60% | 连续 2 年，年度复合增长率不低于 30% |
| 虚 · 品牌商誉 | 20% | 维护数昌品牌与商誉，不带来纠纷、投诉、口碑影响 |
| 创新 · 重大贡献 | 20% | 地区业务开拓、新场景开发等 |
未达标处理：给 1 年整改期；1 年后仍不达标，取消股权奖励资格。考察期 2 年、期满核定转老股（0806 上午）。
⑧ 待澄清
X7 · 事业部池放哪一级放总部＝挤占融资空间；放省级公司＝省代激励绑在自己那级，更合理也更好讲。这是本页最大的分岔
✔ X8 已定（0808 下午）金太阳同比稀释，与激励池按 97:3 同比出让的算法一致，上午「只从大股东转」的口径作废。
✔ X13 已定（0808 下午）孟总用浙江兰博科技信息有限公司（并代持强老师股份）；川川方用成都沸点加速科技。近期签署。
⚠️ 代持有法律风险，须经律所出具意见并做书面代持协议。
X11 · 一致行动协议何时签建议第一轮融资之前签定（周总＋金太阳＋核心＋专家＋强老师＋成都沸点＝54.42%）；投资人进场后再谈，代价更高
X12 · 三人比例有调整本轮口述为强老师 7%（原 6）、孟文南 10.35%（原 10）、袁易川 5%（原 4）——请确认是最终数，尤其 10.35% 这个小数是否有特定含义
小数核对：会上口述「周总 72.25%」，按 25% 池、97:3 同比出让应为 72.75%（金太阳 2.25% 与此完全吻合）。本页按 72.75% 计算，如需按 72.25% 请说明出让口径。
⛔ 使用红线：本页为内部测算稿，非股权协议；所有比例为讨论中数字，未经签署不产生任何权利义务。对外及对候选激励对象，不得展示本页或承诺任何比例——股权安排以律师定稿并签署的正式文件为准。